越南出口加工企业屋顶光伏租赁与回购：税务和海关手续

简要结论：越南出口加工企业（DNCX/EPE）可以将厂房屋顶出租给越南境内企业建设屋顶光伏系统，但必须区分三项独立交易：屋顶租赁、按电表电量售电，以及期满后EPE购买光伏系统。每项交易均应分别订立合同、开具发票，并准备相应的海关及电力监管资料。

如电力按已足额缴纳境内税款的交易处理，卖方在减税政策适用期间开具8%增值税发票，且双方不就该电力享受EPE政策，则可依据第38/2015/TT-BTC号通知第74条第4款考虑不办理海关申报。如采用0%税率或按货物出口至非关税区处理，则税务资料必须与相应的出口、进口报关资料一致。EPE日后购买设备属于太阳能板、逆变器、配电柜、支架及附属设备的单独资产转让。

本文适用于越南境内交易，并按截至2026年10月1日有效的越南法律审查。中文版本仅为越南法律内容的翻译，并非其他法域的法律意见。具体项目还应审查EPE投资登记、系统位置及容量、并网方式、售电主体、设备来源、发票和会计处理。

1. “租赁屋顶—售电—购买系统”包含哪些交易？

1. EPE将确定的厂房屋顶区域出租给境内企业。
2. 境内企业安装并继续拥有太阳能板、逆变器、配电柜、电缆、支架和计量设备。
3. 境内企业按实际kWh向EPE售电。
4. 在约定日期，EPE购买全部或部分系统。

屋顶租金是EPE的租赁收入，电费是电力销售价，回购价则是资产转让对价。若全部写入一份笼统的“光伏合同”，容易导致发票时点、所有权、维修责任和海关处理不清。

2. EPE能否出租厂房屋顶？

越南海关总局2021年11月24日第5519/TCHQ-GSQL号公文专门指导EPE出租屋顶供境内企业投资光伏系统。安装前，EPE应向主管海关提交书面通知及屋顶租赁合同，说明承租方、期限、地点、面积、设备暂存区、设备名称、数量、型号、序列号、运输路线及安装维修管理方案。

承租方设备必须与EPE生产和仓储区域分开管理。虽然该公文当时援引第82/2018/ND-CP号法令，现行项目还应同时适用第35/2022/ND-CP号法令第26条第4款b项、第134/2016/ND-CP号法令新增的第28a条及其后续修订。出租活动不得破坏非关税区的海关检查、监管条件。

3. 租赁期内设备仍属于境内投资方

在EPE回购前，不应将投资方的太阳能板和设备记入EPE免税机器或固定资产。双方应单独保存资产台账、序列号清单、交接记录、位置图、维修历史和进出凭证。

第5519号公文要求租赁结束前通知主管海关并说明承租方设备已全部运出。如果EPE购买系统，则应先完成所有权转移及税务、海关手续，再结束承租方设备台账，不能简单申报“已全部运出”。

4. EPE购买光伏电力是否必须报关？

可考虑两种处理方式，但不得混用。

境内VAT方式：不办理报关

第38/2015/TT-BTC号通知第74条第4款（经第121/2025/TT-BTC号通知第1条第45款修订）规定：EPE从境内购买货物并已按不享受EPE政策的普通企业足额缴纳各项税款的，该买卖活动无需办理海关手续。第XVIII区域海关分局公开解释，向EPE开具8%或10%VAT发票且EPE按发票付款的，可适用该规则。

• 卖方按实际电量开票、申报销项VAT并缴纳境内税款。
• EPE支付含税价并保存合同、电表记录、发票和付款凭证。
• 双方不办理相互对应的电力出口、进口报关单。
• 同一电量不得同时适用0%VAT或出口待遇。

根据第48/2024/QH15号增值税法第9条第3款，电力原则税率为10%。自2025年7月1日至2026年12月31日，不属于第204/2025/QH15号决议和第174/2025/ND-CP号法令排除范围的10%货物、服务可降至8%。EPE支付VAT并不当然取得进项抵扣权；应根据EPE税务申报方式和经营活动确定会计处理。

出口—进口报关方式

如电力按供应至非关税区并适用0%VAT处理，双方必须满足增值税法第9条、经修订的第181/2025/ND-CP号法令及海关资料要求。根据经2025年修订的第38/2015/TT-BTC号通知第75条第3款，境内卖方办理出口申报，EPE办理对应进口申报。

电力连续交付，因此合同及海关确认应明确电表结算日、计费期间、申报时间和读数资料。2026年8月12日第7993/HQKV3-NVHQ号公文仅是特定案件的参考，项目应取得主管海关的书面确认。

5. 0%或8%应与交易实质一致

EPE宜将同一事实说明同时提交主管海关和税务机关，明确系统所有者、交电点、电表、并网方式、开票主体、拟用税率和报关方案。

6. EPE购买光伏系统时的税务和海关处理

转让前应分别列明太阳能板、逆变器、变压器、配电柜、电表、支架、电缆、监控设备、储能设备及与建筑物结合的安装工程。

1. 足额缴纳境内税款的购买：卖方开具8%/10%VAT发票并按境内交易足额纳税，EPE不主张EPE待遇时，第74条第4款可作为不报关依据。EPE应保存资产台账、发票、合同、付款及来源资料。
2. 出口—进口购买：如主张0%VAT和非关税区待遇，境内卖方办理出口申报，EPE依据第75条办理对应进口申报，并按合规顺序完成所有权交付。

不能仅凭“购买光伏系统”判断关税和VAT。必须核对每项设备的来源、是否旧设备、HS归类、价值、专项管理要求以及境内投资方最初的采购/进口资料。单独进口的太阳能板可参考越南光伏组件HS 85414300技术分析；逆变器、储能电池、配电柜及完整系统须按实际配置另行归类。

7. 该模式能否称为“自发自用”？

第61/2024/QH15号电力法第4条第15款将“自发自用电力”定义为组织、个人在用电地点生产并主要供其自身需求使用的电力。当A企业拥有系统并向EPE B售电时，发电主体与用电主体不同，不应自动适用“自发自用”模式。

双方须根据电力法、第57/2025/ND-CP号直接购电法令、第58/2025/ND-CP号可再生能源法令及第243/2026/ND-CP号修订法令确定正确模式，并核实发电/售电主体、大用户资格、专线或国家电网连接、许可证或豁免、通知/登记、计量、电气安全、消防和建设要求。税务和海关合规不能替代电力行业许可。

8. 项目资料清单

1. 投资登记、EPE经营目标和屋顶使用权资料。
2. 屋顶租赁合同，包括面积、通行、承重、消防、保险和恢复义务。
3. 设备名称、型号、序列号、数量、来源、所有权及位置清单。
4. 购售电合同，包括电表、未税价格、VAT、损耗和限电责任。
5. 海关通知、主管海关意见、必要报关单和设备进出台账。
6. 回购价格公式、转让日期、估值、设备状况、保修、发票、报关和验收。
7. 并网、通知/登记、许可证或豁免、计量、安全和消防资料。

9. 会计、海关决算和后续稽查

回购前，EPE不得将投资方设备误记为本企业免税资产。回购后，固定资产入账日期、价值、不可抵扣VAT（如有）、发票、验收和海关记录必须一致。

对出口生产EPE而言，电力是生产成本，但并非当然属于构成出口产品的原料。企业应合理区分出口生产、其他活动、办公用电和损耗。后续稽查可能核对屋顶实物与已通知清单、各期间所有权与账簿、电表与发票/付款/报关单、回购日期与资产入账，以及海关决算中的电费分配。可参考加工及出口生产海关决算和通关后稽查准备。

10. 建议实施步骤

1. 分别签署屋顶租赁、购电和资产回购合同。
2. 审查投资登记、出租权及非关税区监管条件。
3. 确认电力模式、容量、并网和许可/豁免。
4. 安装前向主管海关通知设备及监管方案。
5. 就“境内VAT不报关”或“0%并报关”取得税务、海关书面意见。
6. 持续维护设备台账、电表和发票资料。
7. 回购前盘点、估值、归类每项设备并确认VAT/报关方案。
8. 交接后更新固定资产、海关记录、决算数据并关闭承租方设备台账。

11. Dương Minh Logistics服务

Dương Minh Logistics可协助审查交易结构、起草海关及税务请示、整理设备和序列号资料、办理境内企业与EPE之间的出口进口申报、核对回购与固定资产文件，并准备海关决算和通关后稽查资料。

海关服务不能替代电气工程、建设、消防咨询或国家机关的许可决定。最终意见须以合同、投资资料、设备清单、容量、并网图和实际税务凭证为基础。

12. 常见问题

EPE每月购电都必须报关吗？

并非所有情况。足额缴纳8%/10%境内VAT的购电在满足第74条第4款时可不报关；0%出口方式则应有相应出口、进口资料。

EPE支付的8%VAT可以抵扣吗？

不能当然抵扣，应根据EPE的VAT方法和应税活动判断；不符合抵扣条件的VAT可能计入成本或资产价值。

租赁期满免费移交是否无需手续？

仍需手续。无偿移交也改变资产所有权，可能产生发票、税务、海关和会计后果。

完整系统能否只使用一个HS编码？

不能当然适用。应分析是否构成组合机器或功能单元；否则太阳能板、逆变器、变压器、配电柜和储能电池可能分别归类。

主要官方依据

• 第121/2025/TT-BTC号通知。
• 第35/2022/ND-CP号法令及第18/2021/ND-CP号法令。
• 第48/2024/QH15号增值税法、第181/2025/ND-CP号法令及第174/2025/ND-CP号法令。
• 第61/2024/QH15号电力法、第57/2025/ND-CP号法令、第58/2025/ND-CP号法令及第243/2026/ND-CP号法令。
• 越南海关关于境内企业与EPE租赁货物的公开答复。

本文仅提供一般法律信息。具体项目须依据交易当日有效的投资资料、合同、售电主体、容量、并网、设备、发票和法律确定。