Trả lời nhanh: DNCX có thể cho doanh nghiệp nội địa thuê mái nhà xưởng để lắp hệ thống điện mặt trời, nhưng phải tách riêng ba quan hệ: thuê mái; bán điện theo sản lượng; và chuyển nhượng hệ thống cho DNCX khi hết thời hạn đầu tư. Mỗi quan hệ có hợp đồng, hóa đơn, hồ sơ hải quan và điều kiện pháp luật điện lực khác nhau.
Nếu điện được bán như giao dịch nội địa, bên bán lập hóa đơn GTGT 8% trong thời gian chính sách giảm thuế còn hiệu lực và hai bên không hưởng chính sách dành cho DNCX đối với lượng điện đó, khoản 4 Điều 74 Thông tư 38/2015/TT-BTC có thể là cơ sở để không mở tờ khai. Nếu chọn thuế suất 0% hoặc xử lý như xuất khẩu vào khu phi thuế quan, hồ sơ thuế và tờ khai hải quan phải đi cùng nhau. Khi DNCX mua lại hệ thống, phải xử lý riêng việc chuyển quyền sở hữu tấm pin, inverter, tủ điện, kết cấu và thiết bị phụ trợ; không được coi đây chỉ là phần kết thúc của hợp đồng mua điện.
Bài viết áp dụng cho giao dịch tại Việt Nam, được rà soát theo văn bản có hiệu lực đến ngày 01/10/2026. Kết luận cho một dự án cụ thể còn phụ thuộc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của DNCX, vị trí và công suất hệ thống, phương án đấu nối, chủ thể bán điện, nguồn gốc thiết bị, hóa đơn và cách hạch toán thực tế.
1. Mô hình DNCX cho thuê mái rồi mua lại hệ thống gồm những giao dịch nào?
Mô hình thường được thiết kế theo chuỗi sau:
- DNCX cho doanh nghiệp nội địa thuê quyền sử dụng phần mái nhà xưởng.
- Doanh nghiệp nội địa đưa tấm pin, inverter, tủ điện, dây cáp, kết cấu đỡ và thiết bị đo đếm vào khuôn viên DNCX để lắp đặt, vận hành.
- Doanh nghiệp nội địa bán điện cho DNCX theo số kWh thực tế trong một thời hạn.
- Khi hết thời hạn hoặc đạt điều kiện mua lại, DNCX nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần hệ thống.
Không nên gộp bốn bước này thành một “hợp đồng điện mặt trời” chung chung. Tiền thuê mái là doanh thu cho thuê của DNCX; tiền điện là giá hàng hóa điện năng; còn giá mua lại là giá chuyển nhượng tài sản. Việc tách giao dịch giúp xác định đúng hóa đơn, thuế suất, thời điểm chuyển quyền sở hữu, trách nhiệm bảo trì và thủ tục hải quan.
| Giao dịch | Chủ thể chính | Hồ sơ phải tách riêng |
|---|---|---|
| Cho thuê mái | DNCX cho doanh nghiệp nội địa thuê | Hợp đồng thuê, sơ đồ khu vực, quyền tiếp cận, an toàn công trình, hóa đơn tiền thuê |
| Đưa thiết bị vào lắp đặt | Thiết bị vẫn thuộc doanh nghiệp nội địa | Thông báo hải quan, danh mục/serial, hồ sơ đưa vào-ra, biên bản lắp đặt |
| Bán điện | Doanh nghiệp nội địa bán cho DNCX | Hợp đồng mua bán điện, công tơ, biên bản chốt số, hóa đơn điện, hồ sơ điện lực |
| DNCX mua lại hệ thống | Chuyển quyền sở hữu tài sản sang DNCX | Hợp đồng mua bán tài sản, định giá, nghiệm thu, danh mục tài sản, hóa đơn và tờ khai nếu có |
2. DNCX có được cho doanh nghiệp nội địa thuê mái nhà xưởng không?
Về hải quan, Công văn 5519/TCHQ-GSQL ngày 24/11/2021 của Tổng cục Hải quan đã hướng dẫn trường hợp DNCX cho doanh nghiệp nội địa thuê mái để đầu tư hệ thống điện mặt trời. Công văn yêu cầu DNCX vẫn phải bảo đảm điều kiện khu phi thuế quan và điều kiện kiểm tra, giám sát hải quan.
Trước khi lắp đặt, DNCX nên gửi văn bản cho Chi cục Hải quan quản lý kèm hợp đồng thuê mái, trong đó nêu:
- Tên, địa chỉ bên thuê; thời gian, vị trí và diện tích cho thuê.
- Vị trí tập kết thiết bị và đường đưa thiết bị vào, ra.
- Tên, số lượng, model, serial, ký mã hiệu của thiết bị, công cụ và dụng cụ.
- Phương án vận chuyển, lưu giữ, lắp đặt, sửa chữa, bảo trì và giám sát.
- Biện pháp tách khu vực thiết bị của bên thuê khỏi khu vực sản xuất, kho nguyên liệu và hàng hóa của DNCX.
Hướng dẫn năm 2021 viện dẫn Nghị định 82/2018/NĐ-CP. Khi thực hiện hiện nay phải đối chiếu điểm b khoản 4 Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP và Điều 28a Nghị định 134/2016/NĐ-CP được bổ sung bởi Nghị định 18/2021/NĐ-CP, cùng các văn bản sửa đổi có hiệu lực. DNCX không được để hoạt động cho thuê làm mất điều kiện kiểm tra, giám sát của khu phi thuế quan.
3. Thiết bị của nhà đầu tư đưa vào DNCX được quản lý ra sao?
Trong giai đoạn thuê mái, tấm pin, inverter và thiết bị phụ trợ vẫn thuộc sở hữu doanh nghiệp nội địa. DNCX không nên hạch toán các thiết bị này như nguyên liệu, máy móc nhập khẩu hay tài sản cố định của mình. Hai bên cần có danh mục theo dõi riêng, biên bản giao nhận, serial, sơ đồ vị trí, hồ sơ bảo trì và chứng từ đưa thiết bị vào-ra.
Trước khi chấm dứt hợp đồng thuê, Công văn 5519 yêu cầu DNCX thông báo cho hải quan quản lý và nêu rõ toàn bộ hàng hóa của bên thuê đã được đưa ra khỏi DNCX. Nếu hai bên thỏa thuận DNCX mua lại hệ thống thì không thể xác nhận “đã đưa toàn bộ hàng hóa ra” theo cách thông thường. Phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu và chế độ thuế/hải quan của giao dịch mua lại trước khi kết thúc hồ sơ quản lý thiết bị của bên thuê.
4. DNCX mua điện mặt trời có phải mở tờ khai hải quan không?
Có hai cách xử lý cần được lựa chọn nhất quán. Không được vừa hưởng thuế suất 0% như hàng xuất khẩu, vừa không có hồ sơ hải quan tương ứng, rồi lại viện dẫn việc đã nộp đủ thuế nội địa.
Phương án 1: bên bán xuất hóa đơn VAT nội địa và không mở tờ khai
Khoản 4 Điều 74 Thông tư 38/2015/TT-BTC, được sửa đổi bởi khoản 45 Điều 1 Thông tư 121/2025/TT-BTC, quy định hàng hóa DNCX mua từ nội địa và đã nộp đầy đủ các loại thuế như doanh nghiệp không hưởng chế độ, chính sách DNCX thì hoạt động mua bán này không phải làm thủ tục hải quan.
Chi cục Hải quan khu vực XVIII đã giải thích công khai rằng khi hóa đơn GTGT bán cho DNCX thể hiện 8% hoặc 10% và DNCX thanh toán theo hóa đơn, DNCX không phải làm thủ tục hải quan. Theo cách xử lý này:
- Bên bán lập hóa đơn theo số kWh thực tế, kê khai VAT đầu ra và nộp thuế với cơ quan thuế.
- DNCX thanh toán giá điện gồm VAT; lưu hợp đồng, công tơ, biên bản chốt số, hóa đơn và chứng từ thanh toán.
- Không mở tờ khai nhập khẩu điện; bên bán không mở tờ khai xuất khẩu tương ứng.
- Không đồng thời áp dụng thuế suất 0% hoặc quyền lợi xuất khẩu cho cùng sản lượng điện.
Điện thuộc mức thuế suất thông thường 10% theo khoản 3 Điều 9 Luật Thuế GTGT 48/2024/QH15. Trong giai đoạn từ 01/7/2025 đến hết 31/12/2026, hàng hóa, dịch vụ đang chịu 10% và không thuộc danh mục loại trừ được giảm còn 8% theo Nghị quyết 204/2025/QH15 và Nghị định 174/2025/NĐ-CP. Bên bán phải tự kiểm tra phạm vi giảm thuế tại thời điểm lập hóa đơn. Việc DNCX trả VAT không đồng nghĩa đương nhiên được khấu trừ; cách hạch toán phụ thuộc hoạt động và phương pháp thuế của DNCX.
Phương án 2: khai xuất khẩu - nhập khẩu điện
Nếu các bên xử lý điện bán vào DNCX như hàng hóa xuất khẩu vào khu phi thuế quan và áp dụng thuế suất 0%, phải đáp ứng điều kiện của Điều 9 Luật Thuế GTGT, Nghị định 181/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi và hồ sơ hải quan hiện hành. Khoản 3 Điều 75 Thông tư 38/2015/TT-BTC, được sửa đổi năm 2025, quy định đối với hàng hóa mua, bán giữa DNCX và doanh nghiệp nội địa, doanh nghiệp xuất khẩu làm thủ tục xuất khẩu và doanh nghiệp nhập khẩu làm thủ tục nhập khẩu theo loại hình tương ứng.
Điện được giao nhận liên tục nên hồ sơ phải quy định rõ kỳ chốt công tơ, sản lượng, thời điểm lập hóa đơn và thời điểm khai. Công văn 7993/HQKV3-NVHQ ngày 12/8/2026 là hướng dẫn cá biệt về phương án khai điện bán cho DNCX; doanh nghiệp chỉ nên dùng làm tài liệu tham khảo và đề nghị hải quan quản lý xác nhận cách thực hiện cho dự án của mình.
5. VAT 0% hay 8%: chọn theo bản chất giao dịch, không theo mong muốn
| Tiêu chí | Phương án VAT nội địa 8%/10% | Phương án 0% |
|---|---|---|
| Bản chất kê khai | DNCX không hưởng chính sách DNCX đối với điện mua | Hàng hóa cung cấp vào khu phi thuế quan, phục vụ trực tiếp sản xuất xuất khẩu |
| Hải quan | Không mở tờ khai khi đủ điều kiện khoản 4 Điều 74 | Phải có hồ sơ/tờ khai phù hợp theo Điều 75 và điều kiện VAT 0% |
| Hóa đơn | Thể hiện VAT 8% trong thời gian giảm thuế hoặc 10% khi không được giảm | Thuế suất 0% khi đáp ứng đầy đủ điều kiện |
| Rủi ro chính | Hạch toán VAT của DNCX và chứng minh đã nộp đủ thuế nội địa | Thiếu tờ khai, chứng từ thanh toán hoặc không chứng minh điện phục vụ trực tiếp sản xuất xuất khẩu |
Do đây là lĩnh vực giao thoa giữa thuế nội địa và hải quan, DNCX nên gửi cùng một bộ mô tả giao dịch cho cả cơ quan hải quan quản lý và cơ quan thuế trực tiếp. Văn bản hỏi cần nêu rõ chủ thể sở hữu hệ thống, điểm giao điện, loại công tơ, phương thức đấu nối, người lập hóa đơn, thuế suất dự kiến và việc có hay không mở tờ khai.
6. Khi DNCX mua lại hệ thống điện mặt trời phải làm gì?
Giao dịch mua lại là thời điểm thiết bị chuyển từ tài sản của doanh nghiệp nội địa thành tài sản của DNCX. Trước ngày bàn giao, hai bên phải lập danh mục tài sản chi tiết, không chỉ ghi chung “hệ thống điện mặt trời”. Danh mục nên tách tấm pin, inverter, máy biến áp, tủ điện, công tơ, kết cấu đỡ, dây cáp, hệ thống giám sát, thiết bị lưu trữ nếu có và phần xây lắp gắn với công trình.
Có hai hướng xử lý tương ứng:
- Mua chịu thuế nội địa: nếu bên bán xuất hóa đơn có VAT 8%/10%, đã nộp đầy đủ thuế như giao dịch nội địa và DNCX không hưởng chính sách DNCX đối với tài sản mua, khoản 4 Điều 74 có thể là cơ sở không làm thủ tục hải quan. DNCX phải lưu sổ tài sản, hóa đơn, hợp đồng, chứng từ thanh toán và hồ sơ chứng minh nguồn gốc.
- Mua theo quan hệ xuất khẩu - nhập khẩu: nếu áp dụng 0% và chính sách khu phi thuế quan, bên bán làm tờ khai xuất khẩu, DNCX làm tờ khai nhập khẩu tương ứng theo khoản 3 Điều 75. Chỉ chuyển quyền sở hữu và bàn giao sau khi hoàn tất trình tự phù hợp.
Thuế nhập khẩu, thuế xuất khẩu và VAT không thể kết luận chỉ từ cụm từ “mua lại hệ thống”. Phải kiểm tra nguồn gốc từng thiết bị, tình trạng đã qua sử dụng, mã HS, trị giá, chính sách quản lý chuyên ngành và cách doanh nghiệp nội địa đã nhập/mua thiết bị ban đầu. Với tấm quang điện nhập riêng, doanh nghiệp có thể tham khảo phân tích kỹ thuật HS code tấm pin mặt trời 85414300; inverter, tủ điện, pin lưu trữ và một hệ thống hoàn chỉnh phải được phân loại riêng theo cấu hình thực tế.
7. Có được gọi mô hình này là điện mặt trời tự sản xuất, tự tiêu thụ?
Khoản 15 Điều 4 Luật Điện lực 61/2024/QH15 định nghĩa điện tự sản xuất, tự tiêu thụ là điện được tổ chức, cá nhân sản xuất và tiêu thụ tại địa điểm sử dụng điện để phục vụ chính nhu cầu của chính tổ chức, cá nhân đó. Khi doanh nghiệp A thuê mái của DNCX, sở hữu hệ thống và bán điện cho DNCX B, chủ thể sản xuất điện và chủ thể tiêu thụ không phải là một. Vì vậy không nên tự động gắn mô hình này với cơ chế “tự sản xuất, tự tiêu thụ”.
Các bên phải xác định mô hình pháp lý phù hợp theo Luật Điện lực, Nghị định 57/2025/NĐ-CP về mua bán điện trực tiếp, Nghị định 58/2025/NĐ-CP về năng lượng tái tạo và Nghị định 243/2026/NĐ-CP sửa đổi hai nghị định này. Tùy công suất, cấp điện áp và phương án đấu nối, cần kiểm tra:
- Chủ thể nào là đơn vị phát điện và bên bán điện.
- DNCX có phải khách hàng sử dụng điện lớn hay không.
- Mua bán qua lưới điện kết nối riêng hay lưới điện quốc gia.
- Điều kiện giấy phép hoặc miễn giấy phép hoạt động điện lực.
- Thủ tục thông báo/đăng ký phát triển nguồn điện, đấu nối, đo đếm, an toàn điện, phòng cháy chữa cháy và xây dựng.
Phương án VAT và hải quan không thay thế các điều kiện điện lực. Một hóa đơn và tờ khai đúng vẫn không hợp pháp hóa mô hình bán điện chưa đáp ứng điều kiện ngành điện.
8. Bộ hồ sơ DNCX nên chuẩn bị trước khi triển khai
- Hồ sơ pháp lý dự án: giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, mục tiêu hoạt động, hồ sơ quyền sử dụng nhà xưởng/mái, chấp thuận của chủ sở hữu hoặc khu công nghiệp nếu cần.
- Hợp đồng thuê mái: diện tích, thời hạn, giá thuê, quyền tiếp cận, kết cấu chịu lực, trách nhiệm PCCC, bảo hiểm, hoàn trả mặt bằng.
- Danh mục thiết bị: tên, model, serial, số lượng, xuất xứ, chủ sở hữu, giá trị, sơ đồ bố trí và hồ sơ đưa vào-ra.
- Hợp đồng mua bán điện: điểm giao, công tơ, chu kỳ chốt số, giá trước VAT, thuế suất, hóa đơn, tổn thất, cắt giảm công suất và trách nhiệm đấu nối.
- Hồ sơ hải quan: văn bản thông báo, ý kiến hải quan quản lý, tờ khai nếu lựa chọn, sổ theo dõi thiết bị và biên bản kiểm kê.
- Hồ sơ mua lại: công thức giá, thời điểm chuyển quyền, danh mục tài sản, đánh giá chất lượng còn lại, nghĩa vụ bảo hành, hóa đơn, tờ khai và biên bản bàn giao.
- Hồ sơ điện lực: phương án đấu nối, thông báo/đăng ký, giấy phép hoặc căn cứ miễn, hồ sơ đo đếm, an toàn điện và PCCC.
9. Ảnh hưởng đến kế toán, báo cáo quyết toán và kiểm tra sau thông quan
Trong thời gian nhà đầu tư nội địa còn sở hữu hệ thống, DNCX phải tránh ghi nhận nhầm thiết bị là tài sản miễn thuế của mình. Khi mua lại, ngày ghi tăng tài sản, giá trị, nguồn vốn, VAT không được khấu trừ nếu có và hồ sơ hải quan phải thống nhất với hợp đồng và biên bản nghiệm thu.
Đối với DNCX sản xuất xuất khẩu, điện là yếu tố chi phí sản xuất nhưng không mặc nhiên được quản lý như nguyên liệu cấu thành sản phẩm. Doanh nghiệp cần có phương pháp phân bổ hợp lý giữa sản xuất xuất khẩu, hoạt động khác, văn phòng và phần điện tổn thất. Khi kiểm tra sau thông quan, cơ quan hải quan có thể đối chiếu:
- Thiết bị thực tế trên mái với danh mục đã thông báo.
- Chủ sở hữu tài sản theo từng thời kỳ với sổ kế toán.
- Sản lượng công tơ, hóa đơn điện, chứng từ thanh toán và tờ khai.
- Ngày mua lại với thời điểm ghi tăng tài sản và kết thúc hợp đồng thuê.
- Việc phân bổ chi phí điện trong báo cáo quyết toán và hồ sơ định mức.
Xem thêm chuyên đề báo cáo quyết toán hàng gia công, sản xuất xuất khẩu và chuẩn bị hồ sơ kiểm tra sau thông quan.
10. Quy trình đề xuất cho DNCX
- Khóa sơ đồ giao dịch và tách ba hợp đồng: thuê mái, mua điện, mua lại tài sản.
- Rà soát giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, quyền cho thuê mái và điều kiện khu phi thuế quan.
- Chốt mô hình điện lực, công suất, cấp đấu nối, chủ thể bán điện và giấy phép/miễn giấy phép.
- Gửi hồ sơ thông báo thiết bị và phương án giám sát cho hải quan quản lý trước khi lắp đặt.
- Xin ý kiến bằng văn bản về nhánh VAT/hải quan đối với điện: 8%/10% không tờ khai hay 0% có tờ khai.
- Vận hành sổ theo dõi thiết bị và bộ hồ sơ công tơ, hóa đơn theo từng kỳ.
- Trước khi mua lại, kiểm kê, định giá, phân loại từng thiết bị và chốt phương án VAT/tờ khai của tài sản.
- Sau bàn giao, cập nhật sổ tài sản, hồ sơ hải quan, báo cáo quyết toán và thông báo kết thúc việc quản lý thiết bị của bên thuê.
11. Dịch vụ Dương Minh Logistics
Dương Minh Logistics hỗ trợ DNCX và nhà đầu tư điện mặt trời:
- Rà soát cấu trúc hợp đồng và lập sơ đồ giao dịch thuế - hải quan.
- Soạn văn bản xin ý kiến hải quan quản lý và cơ quan thuế.
- Chuẩn hóa danh mục thiết bị, model, serial, nguồn gốc và hồ sơ đưa vào-ra DNCX.
- Thực hiện tờ khai xuất khẩu - nhập khẩu giữa doanh nghiệp nội địa và DNCX khi lựa chọn phương án có khai.
- Rà soát hồ sơ mua lại, ghi tăng tài sản, sổ theo dõi và liên kết chứng từ.
- Kiểm tra báo cáo quyết toán và chuẩn bị hồ sơ giải trình/kiểm tra sau thông quan.
Phạm vi dịch vụ hải quan không thay thế tư vấn kỹ thuật điện, xây dựng, PCCC hoặc quyết định cấp phép của cơ quan nhà nước. Dương Minh chỉ chốt phương án sau khi kiểm tra hợp đồng, hồ sơ đầu tư, danh mục thiết bị, công suất, sơ đồ đấu nối và chứng từ thực tế.
12. Câu hỏi thường gặp
DNCX mua điện có bắt buộc mở tờ khai hàng tháng không?
Không phải trong mọi trường hợp. Nếu bên bán xuất hóa đơn VAT nội địa 8%/10%, các bên đã nộp đầy đủ thuế và không hưởng chính sách DNCX đối với điện mua, khoản 4 Điều 74 có thể cho phép không làm thủ tục hải quan. Nếu áp dụng 0%, phải có hồ sơ xuất khẩu - nhập khẩu tương ứng.
DNCX trả VAT 8% có được khấu trừ không?
Không tự động. DNCX phải xác định phương pháp kê khai VAT và hoạt động chịu thuế của mình. Khoản VAT đã trả có thể phải tính vào chi phí hoặc nguyên giá nếu không đủ điều kiện khấu trừ.
Hết hợp đồng thuê, DNCX nhận miễn phí hệ thống có cần hồ sơ không?
Có. “Chuyển giao không thu tiền” vẫn làm thay đổi chủ sở hữu tài sản và có thể phát sinh nghĩa vụ hóa đơn, thuế, hải quan, kế toán. Hợp đồng phải quy định rõ giá trị chuyển giao, thời điểm và hồ sơ bàn giao; không nên ghi tượng trưng để bỏ qua nghĩa vụ.
Mua lại cả hệ thống có thể khai một mã HS duy nhất không?
Không mặc nhiên. Phải xem hệ thống có đáp ứng quy tắc phân loại máy liên hợp, tổ hợp máy hoặc đơn vị chức năng hay không; nếu không, tấm pin, inverter, máy biến áp, tủ điện, pin lưu trữ và các bộ phận có thể phải phân loại riêng.
Nguồn pháp lý và hướng dẫn chính
- Thông tư 121/2025/TT-BTC, sửa đổi Điều 74 và Điều 75 Thông tư 38/2015/TT-BTC từ 01/02/2026.
- Nghị định 35/2022/NĐ-CP về quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế.
- Nghị định 18/2021/NĐ-CP về điều kiện kiểm tra, giám sát DNCX.
- Luật Thuế GTGT 48/2024/QH15; Nghị định 181/2025/NĐ-CP; Nghị định 174/2025/NĐ-CP.
- Luật Điện lực 61/2024/QH15; Nghị định 57/2025/NĐ-CP; Nghị định 58/2025/NĐ-CP; Nghị định 243/2026/NĐ-CP.
- Trả lời của Cục Hải quan về hàng hóa thuê/mượn giữa doanh nghiệp nội địa và DNCX.
- Công văn 5519/TCHQ-GSQL về DNCX cho thuê mái lắp điện mặt trời (hướng dẫn tham khảo; cần đối chiếu quy định hiện hành).
Nội dung chỉ cung cấp thông tin pháp lý chung. Phương án áp dụng cho một dự án phải dựa trên hồ sơ đầu tư, hợp đồng, chủ thể bán điện, công suất, phương án đấu nối, thiết bị thực tế, hóa đơn và văn bản có hiệu lực tại ngày giao dịch.
